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【案情簡介】

2021年5月，韓某與葉某簽訂債權轉讓合同，韓某以轉讓虛擬“債權”給葉某的方式，收取葉某50000元“轉讓費”，并約定韓某在2021年9月回購“債權”，償還葉某的全部“轉讓費”并按照月利率1.5%向葉某支付利息。到約定期限后，韓某一直未按照約定回購“債權”并支付利息，葉某訴至法院要求韓某償還借款本金及利息。

【案例分析】

一、本案涉及的法律規定：

《中華人民共和國民法典》第一百四十二條規定，有相對人的意思表示的解釋，應當按照所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。無相對人的意思表示的解釋，不能完全拘泥于所使用的詞句，而應當結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定行為人的真實意思。第四百六十六條規定，當事人對合同條款的理解有爭議的，應當依據本法第一百四十二條第一款的規定，確定爭議條款的含義。合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應當根據合同的相關條款、性質、目的以及誠信原則等予以解釋。

二、關于韓某與葉某之間法律關系的定性：

首先，本案合同雙方以“債權轉讓與回購”為合同內容，合同的標的物是人民幣50000元，韓某與葉某訂立合同的真實目的是進行借貸。其次，借款合同與債權轉讓合同法律特征不同。債權轉讓合同是一方為進行資金回收而轉讓自己持有的債權，而本案合同一方以提供資金、收取利息，另一方在合同到期后還本付息，符合借款合同法律特征。再次，合同性質與合同的主要條款密切相關。要判斷本案訟爭合同的性質，應著重審查本案合同的主要條款。縱觀本案合同的主要條款：“第二條約定，債權受讓期限為三個月，自2021年5月起至2021年9月。第四條第二項約定，乙方（葉某）獲得相應債權后，按月息1.5%獲得債權收益……”。因此，本案實質上是韓某使用葉某的資金，到期還本付息的合同，可以確定本案合同性質屬借款合同，而非債權轉讓合同。最終，法院采納這一觀點，按照民間借貸糾紛作出判決。

三、結語和建議：

當前社會，民事行為日益復雜、種類漸多，各類民事行為呈現出“亂花漸欲迷人眼”的形態。即便簡單的借貸、融資行為，也往往披上各種“外衣”，讓人很難看透其本質。經濟活動中，還是應當返璞歸真，以直截了當的語言表述明白真實意圖，以免發生不必要的誤解和糾紛。

（河南洺水律師事務所 張廣明 張恒）